日期：2019-02-25 15:22:10 浏览：9081 来源：
第一章 总则
第一条 为规范771771威尼斯.Cm（以下简称“公司”）的公司债券募集资金使用和管理，保护债券持有人的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司通过公开发行公司债券和非公开发行公司债券所募集的资金均应当按照本制度要求进行使用与管理。本制度未做规定的，可以在符合相关法律法规、规范性文件以及《募集说明书》和《债券受托管理协议》约定的前提下，采取其他必要措施，切实做好公司债券募集资金使用与管理工作。
第三条 公司董事会负责本制度的有效实施。董事会应建立公司债券募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对公司债券募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户专门用于公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送债券受托管理人；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的，公司应当及时通知债券受托管理人；
（四）债券受托管理人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、债券受托管理人的违约责任。
上述协议在有效期届满前因债券受托管理人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照募集说明书中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，保证募集资金的使用与公司债券募集说明书的承诺以及相关监管机构核准的用途相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第十条 公司使用募集资金时，应严格按照公司内部制度办理申请、分级审批、风险控制等手续。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于公司主营业务。公司使用募集资金不得用于以下用途：
（一）将募投资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定或者违反募集说明书约定的其他行为。
第十二条 公司拟变更募集资金投向的，应经公司股东大会作出决议并应召开债券持有人会议，经债券持有人会议审批同意后方可实施。
第四章 募集资金使用管理与监督
第十三条 公司董事会应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公开发行公司债券的，应当根据相关法律、法规和规范性文件的要求，在定期报告中披露募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当根据募集说明书的约定披露募集资金使用情况。
第十四条 公司财务部应对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部应至少每年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及时向董事会报告。公司监事会有权对募集资金的使用情况进行监督。
第十五条 公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第五章 附则
第十六条 募投项目通过公司的控股子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第十七条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，将按照公司及监管机构的相关规定，追究相应责任。
第十八条 本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第十九条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自董事会通过之日起施行。
